欢迎来到8虎体育

深圳市亚泰国际建设股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

caijing 2019-04-15 11:39:56

本公司全体董事、监事、高级人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

重大事项提示

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

根据《证券法》《上市公司证券发行办法》等相关法规规定,公司本次公行可转换公司债券符合法定的发行条件。

公司2018年年报的预约披露时间为2019年4月29日,根据公司于2019年2月28日披露的2018年度业绩快报(详细情况可见公司于巨潮资讯网披露的公告,公告编号为2019-008)公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为11,704.82万元,2016至2018年相关数据仍然符合公行可转换公司债券的发行条件。

二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

鹏元资信评估有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级,并出具了《深圳市亚泰国际建设股份有限公司2018年公行可转换公司债券信用评级报告》评定公司信用评级为AA-级,本次发行的可转换公司债券信用等级为AA-级。本次发行的可转换公司债券上市后,中证鹏元资信评估股份有限公司(曾用名为鹏元资信评估有限公司)将进行跟踪评级。

三、关于公司本次发行可转债的担保事项

本次发行可转债采用连带保证的担保方式,保证人深圳市亚泰一兆投资有限公司为本次发行可转债全额无条件不可撤销的连带担保。

担保范围为本公司经中国核准发行的可转换公司债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。担保的受益人为全体可转换公司债券持有人。

四、公司的股利分配政策及最近三年利润分配情况(一)公司现有利润分配政策

1、《公司章程》规定

公司在《公司章程》中对利润分配政策规定如下:

第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十五条 公司可以采取或者股票的方式分配股利。

第一百五十六条 公司应实施积极的利润分配政策,具体如下:

一决策机制与程序:公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准;董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

二利润分配的原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

三利润的分配形式:公司可采取、股票或者股票相结合的方式分配股利。公司将优先考虑采取方式分配股利;若公司增长快速,在考虑实际经营情况的基础上,可采取股票或者股票相结合的方式分配股利。

四利润分配的期间间隔:原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配,公司也可以进行中期分红。

五利润分配的条件:

1、分红的比例

在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化,公司每年以形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的10%。

2、发放股票股利的具体条件

公司经营状况良好,公司可以在满足上述分红后,提出股票股利分配预案。

如公司同时采取及股票股利分配利润的,在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,公司实施差异化分红政策:

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,根据上述原则提出当年利润分配方案。

六利润分配应履行的审议程序:

1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事过半数以上表决同意。

2、股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意;股东大会在表决时,应向股东网络投票方式。

3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时,应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准,并在相关提案中详细论证和说明调整的原因,独立董事应当对此发表独立意见。

4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。

七董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制:

1、定期报告公布前,公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究论证利润分配的预案,独立董事应在制定分红预案时发表明确意见。

2、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

3、公司董事会制定具体的利润分配预案时,应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策;利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明,独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。

4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案,提交股东大会批准;公司董事会未做出利润分配预案的,应当征询独立董事和监事的意见,并在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。

5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

八利润分配政策调整:

1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国和证券交易所的有关规定。

“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一:

1国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化,非因公司自身原因导致公司经营亏损。

2出现、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素,对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损。

3公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损。

4中国和证券交易所规定的其他事项。

2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中,应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司二分之一以上独立董事表决同意;监事会在审议利润分配政策调整时,须经全体监事过半数以上表决同意。

3、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。

2、公司三年股东回报规划

2013年5月2日,公司第一届董事会第五次会议审议通过了《深圳市亚泰国际建设股份有限公司上市后前三年股东分红回报规划》并经2013年5月23日公司2012年年度股东大会审议通过,主要内容如下:

第一条 制定本规划的考虑因素

公司将着眼于长期且可持续性的发展规划,在充分分析市场环境、市场多变等不确定因素的前提下,结合公司实际情况、发展目标,在充分听取股东特别是中小股东的合理化建议及意见前提下,在满足企业发展基本需求,确保维护全体股东特别是中小股东利益的前提下制定本规划。

第二条 本规划的制定原则

公司拟定本规划需充分考虑和听取股东特别是中小股东的需求和意愿,在确保公司正常经营及发展的前提下,采取以方式、股票方式或者与股票相结合的方式为股东特别是中小股东投资回报。

第三条 公司上市后三年股利分配计划(一)分配原则:公司实行可持续、长效且稳定的股利分配政策,公司在股利分配时应当充分重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期可持续发展。

二分配形式:公司采取、股票以及与股票相结合的方式分配股利,并优先采取方式分配。

三利润分配期间的间隔:公司以完整会计年度进行利润分配,至迟不迟于次年7月1日前完成股利分配事宜。

四股利分配原则:

1、公司在同时满足以下条件时,采取方式按持股比例分配股利。

1公司本会计年度的可分配利润扣除已弥补亏损、足额预留法定公积金、盈余公积金的税后利润为正值时,实施方式支付股利未对次年的持续经营造成影响的。

2公司聘请的审计机构对公司本年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

3在满足公司的正常经营前提下,暂无重大投资计划或近三个月内无重大支付的可预期发生事项。

公司本年度拟分配利润总额不得超过公司累计可分配利润总额;本年度股利分配中的分红比例不得低于本年度股利分配比例的50%,本规划期限内拟股利分配累计数额不少于本规划期限内可分配利润的50%,具体的股利分配比例将依据公司的当年的具体经营情况及次年拟用于生产经营所需预留的数额确定。

一公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。

二公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

三公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以参照前项规定处理。

3、股票股利的分配条件

若该年度股利支付是以低于当年拟分配股利中50%以下为方式支付的,公司董事会若认为公司的利润增长快速,具备高成长性,每股净资产的摊薄等因素的考量下,若发放股票股利将更有利于公司全体股东的整体利益,本年度可以采取股票股利方式分配或以股票股利作为方式支付股利的补充方式。以股票支付股利的次数在连续三年期内不得超过二次(股东大会决议拟进行中期分红除外)

4、本年度不分配股利的情形

存在下列情形之一的,公司当年可不进行股利分配或低于年度股利分配最低额:

1公司当年实现的每股可分配利润低于0.50元。

2公司存在次年或次次年度可预见到的重大投资及重大支出募集资金投资项目除外重大投资计划或重大支出指年初至十二月内拟对外投资、收购资产或购买经营性动产或不动产累计支出达到或超过公司近一年经审计净资产额的30%且超过3000万元。

3公司当年年末合并报表中的资产负债率超过70%。

4公司当年合并报表中经营活动产生的流量净额为负数的。

5公司拟回购股份,回购金额超过公司近一期经审计后的合并报表净资产的20%且超过2000万元的。

第四条 本规划的制定、修订、修改的决策机制

公司拟本年度不进行股利分配(含不进行分红)董事会应充分分析不进行股利分配(含不进行分红)的具体原因、公司留存收益的用途及预期收益对公司股利的影响等,经独立董事发表专项意见后交股东大会审议,并在指定媒体进行披露。

公司至少每三年审议一次本规划实施方案的实施情况,根据公司发展情况听取股东(特别是中小投资者)董事、监事的意见,董事会对本规划的调整,应作出专项论述,论述调整理由形成书面论证报告后经独立董事审议会,经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

二公司董事会对于股利分配方案的表决,应经董事会全体董事过半数表决通过,独立董事应发表书面意见。

三公司董事会应充分考虑行业特性、公司自身经营情况、长期投资规划提出年度利润分配方案,董事会在提出年度利润方案时候,应以股东利益为出发点;注重对中小投资者的保护,及时按照及交易所的披露规则披露相关事项;拟定的股利分配方案符合届时中国和证券交易所的有关规定。

四公司股东大会负责审议公司利润分配政策的制定、修改及年度股利分配议案,应经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上表决通过。股东大会审计董事会提交的年度分配议案时,应听取中小投资者的建议与意见,在条件允许情况下,为非现场股东网络投票进行投票表决。

五独立董事可以征集中小股东的意见,提出年度股利分红提案,并直接提交董事会审议。

六股东大会对分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

七监事会应当对董事会拟定的年度股利分配方案的议案进行审议,听取监事的意见且职工监事应同时发表书面意见,并经监事会全体监事过半数表决通过。

二本次发行后的股利分配政策

本次发行后,公司股利分配政策不变,公司将继续保持股利分配政策的持续性与稳定性。

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

三最近三年公司利润分配情况

发行人最近三年以方式累计分配的利润共计7,200万元,占最近三年实现的年均可分配利润9,942.02万元的72.42%,具体分红实施方案如下:

单位:万元(四)最近三年留存利润使用情况

为保持公司的可持续发展,公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分,继续投入公司生产经营。

公司定位于高端星级酒店、高品质住宅、高档写字楼、商业综合体等高端公共建筑装饰工程的设计、工程建设与配套服务。我国公共建筑装饰行业发展迅速、市场规模巨大。在中国经济快速发展的大背景下,高端公共建筑装饰工程市场受城镇化和消费升级驱动、旅游消费期到来等因素影响获得了长足的发展,但依然随着国家宏观经济的周期性波动而有所起伏。近年来,受金融危机和欧债危机的影响,全球经济形势陷入低谷,并处于持续的震荡中,我国的宏观经济也受到了明显的影响,公共建筑装饰行业整体增速放缓。另外,公共建筑装饰工程项目工期较长,行业下游客户例如房地产公司、政府部门等支付能力受宏观经济波动影响较大,这都将在宏观经济波动期间增加工程款项的回收难度,进而影响行业和公司的发展。如果未来宏观经济出现剧烈波动,可能影响对高端星级酒店和其他高端公共建筑装饰的需求,进而影响公司的经营业绩。

二房地产行业周期性波动带来的影响

房地产行业具有较为典型的周期性,并与宏观经济和调控政策密切相关。在中国经济历经了30多年高速增长的同时,中国房地产市场已持续了十余年高增长,经过2008年短暂调整后,从复苏走向过热,并引起了政府一系列调控政策的出台。2010年至今,为了进一步加强房地产市场调控,促进我国房地产市场平稳健康发展,国家先后颁布实施了一系列房地产调控政策,并通过行政化的限购政策、加快保障房建设和房产税试点等多重举措强化对房地产市场调控的政策效果。

在目前中国经济增速放缓和政府实施调控的背景下,房地产行业向下波动可能对作为本公司重要下游客户的相关房地产企业的经营状况造成不同程度的不利影响,进而从以下几个方面使本公司业务受到负面影响:1相关房地产企业在经营状况不佳的情况下,可能减少对高端星级酒店的投资计划,从而减少本公司高端星级酒店业务订单;2发行人的高品质住宅装修业务主要面向大型房地产企业,如调控政策下房地产企业进度减缓,则可能导致高品质住宅精装修业务订单的下滑;3房地产企业资金紧张可能造成公司设计和工程回款速度减慢及应收账款增加,从而对公司经营业绩产生不利影响。

三“抑制三公消费”政策带来的风险

随着中央“八项规定”和“六项禁令”的出台,抑制三公消费效果明显,同时,旅游酒店业市场环境也发生了急剧变化。过去政务接待、各类重大宴会占重要份额的高端星级酒店住宿和餐饮高端消费出现了一定程度的萎缩,酒店经营收入下滑。虽然在政务消费萎缩的同时,商务休闲消费的总量仍呈上升势头,特别是以居民旅游、家庭消费为核心的大众消费开始占据更重要地位,但是“抑制三公消费”政策的出台仍可能导致酒店投资特别是高端星级酒店投资会更加谨慎,从而减少公司高端星级酒店装饰工程设计和施工的业务量。

四募集资金投资项目的风险

公司本次募集资金拟投入佛山和华希尔顿酒店装修项目、西安洲际酒店精装修工程项目、遵义喜来登酒店装饰工程项目等三项交钥匙工程项目。公司对该类项目的设计、施工均拥有丰富的经验和充足的技术、人员储备,但项目从开始到完工需要较长的时间周期,工程项目、预算控制、生产安全等因素都可能影响工程实施的时间长度及成本高低,尤其是业主如果发生财务困难,可能导致项目无法实现计划的经济效益。

五可转换公司债券有关风险

1、可转换公司债券到期不能转股的风险

本次发行的可转换公司债券自发行结束之日起满六个月后可以转为公司股票。公司股票价格取决于公司的经营业绩、国家宏观经济形势、国家政治因素、利率、股市总体状况等诸多因素的影响。受上述因素影响,可能导致已发行的可转换公司债券到期不能转换为公司股票,公司须承担对未转股的可转换公司债券偿还本息的义务,相应增加了公司的利息费用,对生产经营产生一定的压力。

2、可转换公司债券价格波动的风险

由于经济环境、公司经营业绩、市场利率、转股价格、投资者预期等多种不确定性因素的存在,可能导致本次公司发行的可转换公司债券价格波动较为复杂,甚至出现严重背离其投资价值的现象,使得投资者面临较大的投资风险。

3、可转换公司债券存续期内转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险(1)公司本次可转债发行方案规定:“在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。”

在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下,公司董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑,不提出转股价格向下调整方案,或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此,存续期内可转换公司债券持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

2本次可转债转股价格向下修正条款规定:“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”

在可转债存续期间,当公司股票价格达到一定条件时,经股东大会批准后,公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用,可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。同时,在满足转股价向下修正条件的情况下,发行人董事会有权提出转股价向下修正的幅度,股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此,转股价格向下修正的幅度存在不确定性。

4、可转换公司债券转换价值降低的风险

公司股价走势受公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转换公司债券发行后,如果公司股价持续低于本次可转换公司债券的转股价格,可转换公司债券的转换价值将因此降低,从而导致可转换公司债券持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了转股价格向下修正条款,但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格,或者公司向下修正转股价格后股价仍低于转股价格,仍可能导致本次发行的可转换公司债券转换价值降低,可转换公司债券持有人的利益可能受到重大不利影响。

5、转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次发行的可转换公司债券自发行结束之日起满六个月后可以转为公司股票。转换期开始后,若可转换公司债券持有者在转股期内大量转股,公司的股本和净资产将增加,导致每股收益和净资产收益率可能由于股本和净资产的增加而降低,因此存在转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险。

第一节 本次发行概况

一、发行人的基本情况

二、本次发行的基本情况(一)本次发行的核准文件

本次公行可转换公司债券的相关事项已经公司于2018年2月7日召开的第二届董事会第十八次会议和2018年2月28日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。调整后的发行方案已经2018年6月8日召开的第二届董事会第二十五次会议和2018年6月25日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。

公司于2019年3月6日取得“证监许可【2019】260号”《关于核准深圳市亚泰国际建设股份有限公司公行可转换公司债券的批复》核准公司向社会公行面值总额48,000万元可转换公司债券,期限6年,该批复自核准发行之日起6个月内有效。

二本次发行的基本情况

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深交所上市。

2、发行规模

本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为48,000万元,发行数量为4,800,000张。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为100元,按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

5、债券利率

本次发行的可转债票面利率第一年0.5%、第二年0.8%、第三年1.2%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年3.0%。

6、付息的期限和方式(1)年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:

I=B×i

I:指年利息额。

B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度以下简称“当年”或“每年”付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额。

i:指可转换公司债券的当年票面利率。

2付息方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次可转债转股期自可转债发行结束之日(2019年4月23日)满六个月后的第一个交易日(2019年10月23日)起至可转债到期日(2025年4月17日)止。

8、转股价格的确定及其调整(1)初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为17.49元/股,不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价(若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量;前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2转股价格的调整

在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)配股以及派发股利等情况,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入)

派送红股或转增股本:P1=P0÷(1+n)

增发新股或配股:P1=(P0+A×k)÷(1+k)

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)

派送股利:P1=P0-D。

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)

其中:P1为调整后转股价;P0为调整前转股价;n为派送红股或转增股本率;A为增发新股价或配股价;k为增发新股或配股率;D为每股派送股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正(1)修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2修正程序

如公司决定向下修正转股价格时,公司须在中国指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格,并以去尾法取一股的整数倍。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

11、赎回条款

公司拟行使赎回权时,需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告,但公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的,将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。

1到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内,公司将按债券面值的112%(含最后一期利息)的价格赎回未转股的可转换公司债券。

2有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)

当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为:

其中:IA为当期应计利息;B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;i为可转换公司债券当年票面利率;t为计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款(1)有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)配股以及派发股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

IA:指当期应计利息;B:指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额;i:指可转债当年票面利率;t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)

2附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不能再行使附加回售权。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东(含因可转债转股形成的股东)均享有当期股利。

14、发行方式及发行对象

本次公行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)通过深交所交易网上向社会公众投资者发行,认购金额不足48,000万元的部分由保荐机构(主承销商)余额包销。

1原股东可优先配售的可转债数量

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后(T-1日)登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售2.6666元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额,并按100元/张的比例转换为张数,每1张为一个申购单位。

发行人现有A股总股本180,000,000股,按本次发行优先配售比例计算,原股东可优先配售的可转债上限总额为4,799,880张,约占本次发行的可转债总额的99.9975%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行,最终优先配售总数可能略有差异。

原股东除可参加优先配售外,还可参加优先配售后余额的申购。

原股东的优先配售通过深交所交易进行,配售代码为“082811”配售简称为“亚泰配债”原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行,即所产生的不足1张的优先认购数量,按数量大小排序,数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东,以达到最小记账单位1张,循环进行直至全部配完。

原股东持有的“亚泰国际”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部,则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数,且必须依照登记公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。

2社会公众投资者通过深交所交易参加网上发行。网上发行申购代码为“072811”申购简称为“亚泰发债”每个账户最小认购单位为10张1,000元每10张为一个申购单位,超过10张的必须是10张的整数倍,每个账户申购上限为1万张100万元超出部分为无效申购。

投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的,或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的,以该投资者的第一笔申购为有效申购,其余申购均为无效申购。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

本次可转换公司债券的发行对象为:1)发行公告公布的股权登记日(即2019年4月16日,T-1日)收市后登记在册的发行人原A股股东;2)境内持有深交所证券账户的社会公众投资者,包括:自然人、法人、证券投资基金等(法律法规禁止购买者除外)(3)本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

15、向原A股股东配售的安排

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后(T-1日)登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售2.6666元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额,并按100元/张的比例转换为张数,每1张为一个申购单位。发行人现有A股总股本180,000,000股,按本次发行优先配售比例计算,原股东可优先配售的可转债上限总额为4,799,880张,约占本次发行的可转债总额的99.9975%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行,最终优先配售总数可能略有差异。

16、债券持有人及债券持有人会议有关条款(1)在本次发行的可转换公司债存续期内,发生下列情形之一的,公司董事会应召集债券持有人会议

拟变更可转换公司债券募集说明书的约定。

公司不能按期支付可转换公司债券本息。

公司减资、合并、分立、解散或者申请破产。

其他影响债券持有人重大权益的事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:

公司董事会提议。

单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议。

中国规定的其他机构或人士。

2债券持有人会议的召集

债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持。

公司董事会应在发出或收到提议之日起30日内召开债券持有人会议。

3债券持有人会议的出席人员

除法律、法规另有规定外,在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议,并行使表决权。

下列机构或人员可以参加债券持有人会议,也可以在会议上提出议案供会议讨论决定,但没有表决权:债券发行人;其他重要关联方。

公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议,对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。

4债券持有人会议的程序

首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项,确定和公布监票人,由会议主持人宣读提案,经讨论后进行表决,经律师见证后形成债券持有人会议决议。

债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下,由董事长授权董事主持;如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议,则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数(不含50%)选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。

5债券持有人会议的表决与决议

债券持有人会议进行表决时,以每一张债券(面值为100元)为一表决权。

债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转换公司债券过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。

债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

债券持有人会议决议经表决通过后生效,但其中需中国或其他有权机构批准的,自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。

除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外,决议对全体债券持有人具有同等效力。

债券持有人会议做出决议后,公司董事会以公告形式债券持有人,并负责执行会议决议。

6债券持有人认购或以其他方式持有本期可转换公司债券,即视为同意债券持有人会议规则。

17、本次募集资金用途

本次发行的募集资金总额(含发行费用)不超过48,000万元,募集资金扣除发行费用后,将投资于以下项目:

单位:万元

注:合计数据尾数因四舍五入原因,与相关单项数据计算得出的结果略有不同。

在不改变募集资金投资项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额,不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。

18、担保事项

本次发行可转债采用连带保证的担保方式,保证人亚泰一兆为本次发行可转债全额无条件不可撤销的连带担保。

担保范围为本公司经中国核准发行的可转换公司债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。担保的受益人为全体可转换公司债券持有人。

19、募集资金存管

公司已经制定《募集资金制度》本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

20、本次发行可转换公司债券方案的有效期

本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

三债券持有人会议规则的主要内容

1、债券持有人的权利与义务(1)可转换公司债券持有人的权利

依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息。

根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份。

根据约定的条件行使回售权。

依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券。

依照法律、公司章程的规定获得有关信息。

按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息。

依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权。

法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2可转换公司债券持有人的义务

遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定。

依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金。

遵守债券持有人会议形成的有效决议。

除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息。

法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召集

债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

在本期可转换公司债券存续期间内,当出现以下情形之一时,应当召集债券持有人会议:

1公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定。

2公司不能按期支付本期可转换公司债券本息。

3公司发生减资因股权激励回购股份导致的减资除外合并、分立、解散或者申请破产。

4担保人如有或担保物如有发生重大变化。

5发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

6根据法律、行政法规、中国、深交所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:

1公司董事会提议。

2单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议。

3法律、法规、中国规定的其他机构或人士。

3、债券持有人会议的召开

债券持有人会议采取现场方式召开,也可以采取通讯等方式召开。

债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时,由出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人(或债券持有人代理人)担任会议主席并主持会议。

应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求,公司应委派一名董事或高级人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外,出席会议的公司董事或高级人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

下列机构和人员可以列席债券持有人会议:公司董事、监事和高级人员。

4、债券持有人会议的表决、决议

向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券(面值为100元)拥有一票表决权。

公告的会议载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外,会议不得对会议载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,并作出决议。

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时,不得对拟审议事项进行变更,任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项,不得在本次会议上进行表决。

债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时,只能投票表示:同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票,不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权,不计入投票结果。

下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见,但没有表决权,并且其所代表的本期可转换公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数:

1债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东。

2上述公司股东、公司及担保人如有的关联方。

会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

除《可转换公司债券持有人会议规则》另有规定外,债券持有人会议作出的决议,须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人(或债券持有人代理人)同意方为有效。

债券持有人会议决议自表决通过之日起生效,但其中需经有权机构批准的,经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转换公司债券募集说明书和《可转换公司债券持有人会议规则》的规定,经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转换公司债券全体债券持有人(包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人)具有法律约束力。

债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于部门指定的媒体上公告。

四债券评级情况

公司聘请鹏元为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级,鹏元出具了《深圳市亚泰国际建设股份有限公司公行可转换公司债券信用评级报告》评定公司主体信用等级为AA-,本次发行的可转换公司债券信用等级为AA-。

公司本次发行的可转换公司债券上市后,鹏元将持续跟踪评级。

五承销方式及承销期

1、承销方式

本次发行由保荐机构(主承销商)中天国富以余额包销方式承销。

2、承销期

本次可转换公司债券发行的承销期为自2019年4月15日至2019年4月23日。

六发行费用下转B6版

本文相关词条概念解析:

转股

转股是上市公司分红的一种形式,是采取从资本公积金中转增股份的办法分红的方式。通过转股实现分红只需借贷公司的会计科目,因操作简单,成本低廉,为上市公司所青睐。除此以外,转增股份实现股票收益可以达到避税的目的,在活跃的二级市场上效果往往优于现金分红。

网友评论

提交评论
相关文章 TOP ARTICLES
文章排行 TOP ARTICLES